От расцвета до захвата

Технология отъема обществ с ограниченной ответственностью с помощью закулисных договоренностей с их директорами приобретает массовый характер. Эксперты полагают, что количество таких случаев будет только расти. Дело в том, что подобные «спецоперации» — практически «идеальное преступление». Вероятность наказания «новых рейдеров» стремится к нулю. Бывшие собственники находятся в очень уязвимой позиции: отстоять свои права им почти невозможно.

В одну из пермских больниц с диагнозом «инфаркт» поступил пациент — солидный мужчина. Предприниматель 15 лет выстраивал свой бизнес, создал и развил 11 предприятий. Не так давно он узнал, что владельцами пяти из них значатся совершенно чужие люди. Директора этих предприятий представили в налоговые органы заверенные у нотариуса копии документов, согласно которым в составе учредителей произошли изменения.

Другой пермский предприниматель сегодня активно распродает имущество: он должен срочно заплатить взятку. Директор принадлежащего ему ООО, активы которого составляли порядка 100 млн руб., переписал с помощью поддельной подписи предприятие на собственную дочь. Заявление в милицию долго бродило по инстанциям без действий. Тем временем бизнесмену позвонили некие люди, представились «друзьями милиции» и сообщили, что за сумму в 1 млн руб. правоохранители займутся его делом всерьез, а не «как обычно».

«Как обычно» в данном случае выглядит следующим образом. Спустя почти два месяца после подачи заявления пострадавший от рейдерского захвата предприниматель выяснил, что его дело передано… участковому инспектору. С удивлением он поинтересовался: с каких это пор дела на сотни миллионов расследуют участковые? С не меньшим удивлением ему ответили: какие сотни миллионов? Что у вас украли? Уставный капитал — 10 тыс. руб. Ущерб незначительный. Вон, у бабушки из третьего подъезда телевизор и микроволновку вынесли, там и то больше. Так что не отвлекайте нас своей ерундой, скажите спасибо, если вообще отказ в возбуждении уголовного дела не получите.

Тут как раз и последовал звонок от «друзей милиции»…

Обоими описанными случаями занимается бизнес-консультант, юрист Раиса Зубарева. По ее словам, подобные дела имели место и раньше, но сегодня они возникают в деловом поле с пугающей частотой. Зубарева полагает, что технология приобретает массовый характер. По ее мнению, в Перми складываются или уже сложились целые группы рейдеров, работающие по этой схеме.

Раиса ЗУБАРЕВА, юрист: «Технология проста, как все гениальное. Самое главное — рейдеру нужно внедриться в доверие к директору. Это несложно. Например, он может оказывать руководителю деловые услуги, помогать решать проблемы, давать бизнес-советы, которые будут исправно «работать». Обычно подготовительный этап длится год-полтора. В течение этого времени он «обрабатывает» директора, рассказывая о том, как плохо ценят его учредители, как мало платят, как ездят на его шее и пр. После чего следует еще один «бизнес-совет»: переписать предприятие на тех, кто будет ценить его больше. В качестве демонстрации добрых отношений предлагают «аванс» — несколько миллионов рублей.

Подделать подпись учредителей на протоколе собрания участников ООО и скрепить ее печатью организации для директора несложно. И до тех пор, пока не будет доказано обратное, эта подпись будет считаться подлинной. Ее заверят нотариусы, примут в налоговой. Очень важно, что полномочия предоставлять изменения в учредительных документах во все инстанции имеет именно директор ООО. Эта процедура проходит быстро, после чего новый собственник может делать с предприятием что угодно. Чаще всего — продавать третьим лицам, после чего возникает «добросовестный приобретатель», и отыграть сделку обратно становится неимоверно сложно.

Сам собственник узнает о случившемся нескоро. Ведь довольно часто, назначив управленца, он интересуется делами предприятия лишь время от времени, а то и вовсе раз в год — когда нужно подводить итоги года, считать прибыли и убытки, платить дивиденды. Тогда и выясняется, что уже много месяцев он — никто. И даже когда он начинает бегать по инстанциям, пытаясь доказать свои права, нередко получает «от ворот поворот»: на каком, собственно, основании вы тут требуете все эти документы? Вы вообще кто такой?»

По мнению Раисы Зубаревой, это рейдерская технология ближайшего будущего. ООО — наиболее распространенная форма собственности для малого и среднего бизнеса.

Что касается акционерных обществ, то это, как правило, крупные предприятия. Эксперты полагают, что конфликты там давно отгремели и отношения между акционерами «устаканились». Случаются, конечно, исключения. Например, череда недавних конфликтов вокруг «Пермтуриста» и «Усть-Качки» или громкий скандал со стрельбой, организованный миноритариями на Пермском фанерном комбинате несколько лет назад. Или нынешняя ситуация на ОАО «Морион», где группа миноритарных акционеров пытается продать «мажорам» свой пакет по спекулятивной, в разы завышенной цене, а получив отказ, прибегает к технологии greenmail, заваливает суды исками по поводу и без повода, выступает с «разоблачительными» заявлениями в прессе и устраивает провокации в коллективе. В целом же угроза «недружественных действий» для акционерных обществ сегодня куда больше исходит со стороны государства или лиц, действующих от его имени и под его прикрытием.

Что же касается обществ с ограниченной ответственностью, то они сейчас представляют наиболее лакомые куски для рейдеров. Дело в том, что эта форма собственности 10-15 лет назад массово избиралась предпринимателями, решившими начать свое дело. Уставный капитал — 10 тыс. руб. В его размере общество и несет ответственность. Но то, что являлось минимизацией рисков 10 лет назад, сегодня стало угрозой. Иные ООО сегодня имеют миллиардные обороты, активы стоимостью в сотни миллионов. Однако на основании суммы уставного капитала правоохранительные органы предпочитают полагать нанесенный в случае захвата ущерб «незначительным» и спускать дело на тормозах. Если, конечно, для иного поведения нет дополнительного стимула — материального либо административного.

В связи с этим юрист Раиса Зубарева советует потенциальным жертвам уже сейчас осуществить ряд мер, чтобы обезопасить себя при вероятных захватах.

Первое — собственнику необходимо заранее запастись «дублирующим» пакетом нотариально заверенных копий учредительных и иных «жизненно важных» документов, в том числе — документов оценки бизнеса и активов.

Второе — определить размер уставного капитала хотя бы в 500 тыс. руб., если это позволяет ситуация. Это обстоятельство лишит милицию возможности спекулировать на якобы незначительности ущерба — такая сумма уже попадает под «особо крупный размер».

Третье — по возможности ограничить полномочия директора, не ограничивая его при этом в его оперативной, текущей деятельности. Это сделать довольно сложно — прежде всего, с точки зрения налогового законодательства. Наиболее простой путь — самому взять на себя полномочия первого лица, наделив второе лицо функциями «коммерческого», «финансового» или «исполнительного» директора.

Раиса Зубарева полагает, что сегодняшнее законодательство предоставляет очень широкие возможности для рейдеров, при этом пострадавший собственник остается в весьма беззащитном положении. Однако президент юридической фирмы «Бизнес-Консалтинг» Владимир Сивков, хотя и признает, что число подобных захватов предприятий имеет тенденцию к росту, придерживается иного мнения.

Владимир СИВКОВ, президент юридической фирмы «Бизнес-Консалтинг»: «Описанные схемы используются уже не первый год. На юридических конференциях и семинарах мы не раз разбирали возникающие в связи с этим коллизии. Часто встает вопрос: какие законодательные меры следует предпринять, чтобы дать собственнику дополнительные гарантии безопасности? Мое убеждение — мы никогда не найдем дополнительных гарантий по одной простой причине: законодательство исчерпывающе и всесторонне уже подразумевает такую защиту. Проблема захватов предприятий и дальнейшей невозможности собственника отстоять свои права лежит вовсе не в юридической плоскости. Все дело в том, что законы плохо исполняются или вовсе не исполняются теми, кому положено это делать.»

Генеральный директор управляющей компании «Ермак» Константин Подвальный убежден, что причина таких преступлений — несовершенство системы регистрации предприятий. При этом он отмечает: с одной стороны, во время кризисов число захватов растет, но и сами рейдеры сталкиваются с проблемой реализации «награбленного». Рейдерские захваты проворачивались и до кризиса, тогда было удобнее продавать активы, — вспоминает финансист. — Сейчас рейдеры будут сталкиваться с проблемой — куда все это деть, поскольку покупателей на рынке найти непросто». Константин Подвальный так же, как и его коллеги, полагает, что методов, чтобы защититься от такой аферы, у собственника ООО нет. К тому же он указывает и на другие «слабые звенья» в защите предприятий от захватов.

«В цепочке, из которой состоит захват, несколько звеньев, — замечает руководитель «Ермака». — К примеру, в случаях смены учредителей нотариусы довольствуются протоколами собрания участников, в которых указаны их подписи. Они могут потребовать подтверждения воли совета директоров, но почему-то не делают этого». Константин Подвальный предлагает свой способ защиты от «недружественного поглощения»: «В свое время мы, чтобы защитить активы группы, приняли решение перевести их все в форму ЗАО. Здесь за реестром акционеров следит независимый регистратор. Но для мелкого бизнеса такая схема не подойдет — слишком много затрат».

Президент юридической компании «СоветникЪ» Валерий Фуфлыгин тоже говорит, что чаще всего рейдерские захваты происходят именно в период кризисов. «Как правило, сами предприятия не нужны, захватчики интересуются имуществом, которое после операции продается», — говорит Фуфлыгин. Юрист указывает на то, что схем захватов существует огромное множество. «Полной гарантии защиты нет», — подтвердил юрист мнения своих коллег.

Так или иначе, сложившаяся практика такова, что обокраденному собственнику не стоит рассчитывать на помощь закона и правоохранительных органов. Спасение бизнеса — дело его собственных рук. Поэтому напоследок стоит дать еще один совет — уже не юридический, а скорее психологический.

Следует более внимательно присматриваться к поведению и моральному состоянию своего директора, а также к его окружению. Не исключено, что среди привлеченных им к работе «консультантов по рекламе», «юристов», «маркетологов» и прочих разномастных «Бивесов и Батхедов свободного рынка» уже вьются те, в чьей собственности завтра может оказаться ваш бизнес.

Текст: Алексей Лучников, “Новый Компаньон” [2]
Илл. из архива "Иной газеты"